特例有限会社について

特例有限会社とは

　特例有限会社とは、現行会社法及び整備法の施行により廃止された有限会社法に基づき設立された会社であって、施行された平成18年5月1日に現に有限会社として存在する会社をいいます。

　特例有限会社においては、その発行する全部の株式の内容について、株式の譲渡制限がなされています。また、株主総会の特別決議において、総株主（議決権を行使することができない株主も含みます）の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上にあたる多数の賛成をもって行わなければならないものとされ、通常の株式会社より要件が厳しくなっています。

　その一方で、特例有限会社の取締役及び監査役は、定款で別段の定めをしない限り、任期に制限が設けられていません。また、貸借対照表を公告する必要がありません。さらに、休眠会社のみなし解散に関する規定は適用されません。このように通常の株式会社より要件が緩和されているものもあります。

特例有限会社の株式会社への移行手続き

　特例有限会社は、定款の変更と登記の申請により、通常の株式会社へ移行することが認められています。株式会社へ移行することにより、対外的信用力も大きくなります。

　特例有限会社が通常の株式会社に移行するには、商号を「有限会社」から「株式会社」に変更します。会社の種類以外の名称に関しては自由に設定し直すことができます。つまり、有限会社Ａを、Ｂ株式会社とする移行も認められます。

　商号の変更には株主総会の特別決議をしなければなりません。総株主（商号の変更に係る議案について議決権を行使することができない株主を含みます）の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の4分の3以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）にあたる多数の賛成をもって決議をする必要があります。

　代表取締役などの役員の任期についての定めは、特段の変更が生じない限り移行後の株式会社においてもその地位を継続させることができます。

特例有限会社から株式会社への移行登記

　特例有限会社は法務局への登記によって株式会社となることができます。

　登記申請書に記載する登記の事由は「平成○年○月○日商号変更による設立」となり、商号変更の特別決議をした日が該当します。

　登記すべき事項は、株式会社の設立登記における登記事項と同じ事項のほか、特例有限会社についての会社設立の年月日、特例有限会社の商号並びに商号を変更した旨及びその年月日を併せて記載します。

　登録免許税は、商号変更後の株式会社の資本金の額に1,000分の1.5（商号変更の直前における特例有限会社の資本金の額を超える部分については1,000分の7）を乗じた額で、これによって計算した額が３万円に満たない場合には、３万円が登録免許税の額となります。

　登記をする際には、登記申請書のほか、商号変更後の定款、商号変更の決議をした株主総会の議事録を添付します。